自申请上市创业板以来，业务疑比亚迪因半导体三次被深交所中止其发行上市审核。独立

创业板IPO过会后，性再在等待上市之际，遭质证监比亚迪半导体又迎来了证监会的半导备采二次问询，被要求说明是体被否具备独立经营能力，是问英否存在大股东比亚迪（002594.SZ）向其输送利益的情形。

自冲刺A股IPO以来，寸设比亚迪半导体就被市场视为“车芯第一股”。购原目前，业务疑比亚迪因比亚迪半导体的独立“技术成色”还未真正接受市场的检验，但其IPO路程颇为坎坷。性再

自申请在创业板上市以来，遭质证监比亚迪半导体三次被深交所中止其发行上市审核，半导备采原因主要是体被聘请的北京市天元律师事务所被证监会立案调查、IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期。

到了证监会的问询环节，比亚迪半导体再度被要求补充说明业务独立性、中介是否勤勉尽职、采购设备是否符合半导体行业发展趋势等关键事项。

独立性再遭质疑：是否存在大股东输送利益情形？

5月12日，证监会官网发布的《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》（下称“问询”）显示，比亚迪半导体要结合控股股东比亚迪的同类产品采购数量、价格及关联占比情况，说明其是否具备独立经营能力。

早在今年1月27日，比亚迪半导体IPO已在深交所过会。而在证监会问询阶段，公司的业务独立性再次受到质疑。

对于比亚迪半导体与控股股东比亚迪的联系，证监会要求比亚迪半导体说明，公司是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形；说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果。

招股书显示，比亚迪作为比亚迪半导体的控股股东，持有其72.30%的股份比例。而比亚迪半导体的约六成收入来自控股股东，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。

2019年、2020年和2021年，比亚迪半导体向关联方（主要为向比亚迪集团销售）销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和 20.06亿元，占营业收入的比例分别为54.86%、59.02%和63.37%。

值得注意的是，2021年，控股股东比亚迪净利润下滑34.03%，而比亚迪半导体实现业绩增长649.54%。同时，比亚迪半导体还通过授权使用比亚迪的财务系统，并使用比亚迪无偿授权的商标。

因何大规模采购面临淘汰的8英寸设备？

比亚迪半导体前身为比亚迪微电子，成立于2004年10月，由比亚迪和BFE Ventures合资成立。此后，比亚迪微电子重组完成，更名为比亚迪半导体。成立十多年来，比亚迪半导体没有进行过外部融资，直到IPO前一年，比亚迪半导体宣布对外融资。

2021年6月，比亚迪启动分拆上市计划，拟将分拆所属子公司比亚迪半导体至创业板上市。招股书披露，比亚迪半导体本次拟发行股票数量不超过5000万股，占公开发行后公司总股本的10%，拟募集资金20亿元。如果按照顶格发行，比亚迪半导体总估值约为270亿元。

目前，比亚迪半导体的主营业务分为5大板块：功率半导体、智能控制IC、智能传感器、光电半导体、制造及服务。其中，涉及车规级芯片的功率半导体业务营收占总营收约41%。

由于半导体IDM模式具有重资本、资金密集、盈利周期长的特征，成长期企业能否踩对行业发展趋势至关重要。

当前，目前多数国际主流半导体设备厂商将资源更多的投入在12英寸设备研发及生产上，已停止或减少8英寸厂晶圆设备的生产。国内从事半导体功率器件、设备、大硅片的（600460.SH）、芯源微（688037.SH）、沪硅产业-U（688126.SH）等均在全力推进布局12英寸。

根据 SUMCO，未来随着落后产能的不断退出，小尺英寸硅片产能将逐步转向8英寸转移，而8英寸产能将逐步转向12英寸，大尺英寸硅片的占比将持续上升。

但比亚迪半导体的业务布局并未跟随行业趋势。招股书显示，拟由控股子公司济南半导体实施功率半导体产能建设项目，该项目2022年处于产能爬坡阶段，主要向第三方购买晶圆生产线及土地等资产布局产能。

济南半导体本次购买的设备主要为8英寸晶圆芯片生产线设备。据了解，比亚迪半导体以30.5亿元，购买科技成果转化经纪有限公司（下称“济南经纪”）拥有的晶圆制造设备，该套设备用于8英寸晶圆制造，包括光刻机、离子注入机等关键设备，部分设备将用于对济南半导体出资。

比亚迪半导体这一举动引起了监管注意。证监会认为，在回复深交所的问询中，比亚迪半导体仍未充分说明仍大规模投资8英寸晶圆设备采购的合理性，要求公司进一步说明8英寸晶圆生产设备是否面临淘汰及跌价风险；相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，此次收购资产的设计产能与测算产能是否匹配。

根据招股书，2021年8月24日，比亚迪半导体与济南高新财金投资有限公司、济南产业发展投资集团有限公司合资设立济南半导体，注册资本49亿元，其中比亚迪半导体认缴出资约38.1亿元，出资比例为77.75%。济南半导体未来将主要进行8英寸晶圆厂功率半导体器件的研发、生产和销售。

截至2021年末，济南半导体仍处于亏损状态，其自身实现的营业收入不能覆盖同期发生的折旧摊销、股份支付、研发投入等成本费用，处于亏损状态。2021年，济南半导体总资产为42.34亿元，净利润亏损6376.44万元。

两次预测净利润差异较大，中介是否勤勉尽责？

注册制的核心是信息披露，而比亚迪向深交所提交的第二轮问询回复中，出现了两次预测差异较大的情形。

其中，前次预测济南项目晶圆产量为16万片时，比亚迪半导体预计2022年净利润0.67亿元；此后向深交所提交的专项说明中，晶圆产量为15.81万片时，预计2022年净利润2.77亿元。

证监会要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。结合收购资产规模超过比亚迪半导体资产规模，且尚未运行的情况，在比亚迪半导体未出具盈利预测的情况下，说明向交易所提供的首发申请文件中相关核查意见是否审慎、是否勤勉尽责。

之所以会出现测算净利润的情形，是由于深交所曾要求比亚迪半导体详细说明：大量购买8英寸设备、预留股权实施股权激励、购买合资公司所需土地后，对比亚迪半导体的未来折旧摊销、股份支付费用、利息支出的影响，会否导致公司出现业绩亏损。

根据招股书，比亚迪半导体以30.5 亿元交易对价购买晶圆制造设备并陆续向济南半导体投入。2021年11月，济南半导体以18.5亿元购买所需土地使用权、厂房建筑物及配套设施。

比亚迪电子会否出现上市即业绩亏损的情形？对此，中介机构回复深交所的“语言”晦涩难懂：在发行人的一系列假设基础上，不考虑假设范围外的情况可能产生的影响，管理层归还于折旧摊销、股份支付、利息支出等三项支出不会导致发行人2021年、2022年业绩亏损的结论具有一定合理性。