炒股就看，现鲜奶销商向公项勤权威，场检查案专业，例实及时，控人款项全面，通过助您挖掘潜力主题机会！公司供应购中构未该事

IPO现场检查案例：实控人通过公司鲜奶供应商转借经销商款项用于向公司采购，商转司采原因及合理性；中介机构尽调中未发现该事项是借经介机否勤勉尽责

投行wen言wen

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问询问题

现场检查发现， 2018 年 12 月末，用于实际控制人王宝印以个人名义向公司鲜奶供应商黄忠元等七人借款 1，发现400 万后，勉尽转借公司经销商殷书义等八人，现鲜奶销商向公项勤经销商借入后用于向公司采购。场检查案

请发行人：

（1）结合该居间协调借款事项发生在 2018 年底以及通过发行人出纳账户进行，例实进一步说明发行人是控人款项否主导促成该借款事宜，实际控制人居间协调殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及商业合理性，相关居间借款对发行人经营业绩、税收处理的影响程度，是否存在提前确认收入的情形，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行，发行人针对该事项的后续规范措施，报告期内是否还存在类似事项；

（2）说明上述借款归还的具体情况及时间安排，通过其他经销商和终端客户回款的原因及商业合理性；

（3）说明是否存在提前向黄忠元等 7 名供应商支付采购款的情形，与向其他供应商支付款项的时间、频率是否存在较大差异；

（4）说明对上述经销商当年 12 月份销售金额较高的原因及合理性，及上述经销商 2018 年末终端销售情况，是否远高于其他经销商库存比例，发行人是否存在提前确认收入情形；

（5）详细说明涉及销售产品种类与以往主要销售产品种类不一致的主要产品种类、销售金额、客户名称，上述情况发生的原因及合理性，是否与经销商囤货的商业逻辑相匹配；

（6）详细说明向上述经销商销售产品的价格与向其他经销商销售同类产品的价格是否存在较大差异，如存在，说明原因及合理性；

（7）结合具体业务员业绩考核制度及考核过程，详细说明上述销售订单未纳入销售人员业务考核的具体依据及合理性；

（8）说明通过员工账户向上游包装公司借款 312 万元的原因及合理性，是否已经归还；是否存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形；

（9）说明报告期内发行人向供应商付款的具体情况；分类列示各年付款对象是否为合同签订方、金额及占总采购金额比例，是否与公司存在关联关系；如果为非合同签订方，说明金额及占总采购金额比例、与合同签订方的关系、是否与公司存在关联关系、付款的原因及合理性；公司经销商是否与前述供应商之间存在关联关系或资金往来，是否与公司及其关联方存在关联关系或资金往来；如有，说明具体资金往来的内容与金额、原因、是否存在资金回转及合理性。

请保荐人、申报会计师对上述事项进行核查，详细说明核查方法、核查过程、核查依据、核查结论，并明确说明尽职调查中未发现该居间协调借款事项是否表明前期尽职调查不符合相关规定，未能勤勉尽责。

请保荐人和申报会计师的质控或内核部门说明对上述事项执行的内部控制或复核程序，并对上述事项发表明确意见。

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问询回复

问题（1）结合该居间协调借款事项发生在 2018 年底以及通过发行人出纳账户进行，进一步说明发行人是否主导促成该借款事宜，实际控制人居间协调殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及商业合理性，相关居间借款对发行人经营业绩、税收处理的影响程度，是否存在提前确认收入的情形，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行，发行人针对该事项的后续规范措施，报告期内是否还存在类似事项

一、结合该居间协调借款事项发生在 2018 年底以及通过发行人出纳账户进行，进一步说明发行人是否主导促成该借款事宜，实际控制人居间协调殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及商业合理性

（一）结合该居间协调借款事项发生在2018年底以及通过发行人出纳账户进行，进一步说明发行人是否主导促成该借款事宜

回复：

近年来，公司年度销售的一个显著特点是经销商时点化、 规模化进货， 一个重要时点是年底 11 月-12 月，原因在于每年四季度各种购物节以及第二年两节期间，是传统的销售旺季。经销商年末 11 月-12 月份一般进货较多， 主要为应对销售旺季、年初公司生产较少等情况。每年 1、 2 月份由于设备年度检修、保养，春节假期等影响，生产量较少。冬天也是奶山羊的枯奶期。

由于 2018 年四季度，公司初始未予同意经销商殷书义等八人筹划通过赊销的方式满足其年底规模化进货的想法， 因此他们另辟途径， 请求公司协调上游生鲜羊乳经营大户给其短期借款进货，以羊乳粉销售后的回款偿还。公司管理层同意后按其所需进货合计总金额向上游羊乳供应商协调借款， 总金额 1400万。但由于人员、金额不是一一对应，且需要潜在担保，所以就使用了公司财务人员喻婷的个人账户（以下简称“居间账户”） 作为中转，统借统还。

因为经销商规模进货的重要时间点之一就是在年底，此外， 借款事项涉及人员较多，从经销商提出赊销未予轻易同意，再到提出居间协调借款并落实均需要时间，因此从开始操作到结束就到了年底的时间。而经销商由于准备年初两节期间的货源品类齐全、充分以向各门店铺货，又必须在年底前完成进货，因此该居间协调借款事项发生在 2018 年底是经销商的客观需求以及事项具体操办过程两个因素共同决定的。

由于 2018 年底进货是殷书义等八人真实的内在需求，特别是其近几年均具有该时段采购多的特点， 其他主要经销商的各年当期采购规模也很高，因此殷书义等借款经销商 2018 年底采购多不是一个特定人群特定时间的孤立的现象，而是经销商每年的一个普遍情况。因此，借款事项不是发行人为了多销售提高业绩而违背购销自然规律，刻意主导促成的事项，原因就在于殷书义等八人具有主动性、真实内在需求，公司自始至终都是被动及配合。

（二）殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因及合理性

回复：

1、“双清零活动”概述

根据国家食品药品监督管理总局 2016 年第 160 号《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》，自 2018 年 1 月 1 日起，在我国境内生产或向我国境内出口的婴幼儿配方乳粉应当依法取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书，并在标签和说明书中标注注册号。2018 年 1 月 1 日前未取得新注册号的婴幼儿配方乳粉，可销售至其保质期结束，保质期通常为 24 个月。

为了解决公司终端市场不出现较长生产日期的商品、把握新旧婴幼儿乳粉产品换代的机遇、提高品牌认知度和市场竞争力， 2018 年 9 月份，公司推出“双清零活动” 。该活动包括两个阶段， 第一阶段从销售计划着手， 使公司销售与生产计划相匹配， 计划靠近实际， “以销定产” ，系生产、库存、与销售的结合统一，确保 2018 年 12 月底的公司库存产成品全部达到清零的目的。第二阶段， 公司扶持优质客户， 加大推广促销力度，统筹协调客户产品需求，实现产品资源在不同客户、 不同区域的调配，以实现 2019 年 3 月 31 日前所有终端产品销售清零的目的，使得市场以最新日期产品面向消费者以形成良性循环，增强产品市场竞争力，提升公司美誉度。

为此，公司销售部为统筹安排双清零活动做了大量的工作，和经销商逐个沟通落实销售计划，使得销售与生产计划相匹配，双方严格执行。在此期间，有部分经销商年底资金紧张，用于进货的资金不足，希望公司给予支持，公司为保证“先款后货”主要结算政策的一致性，控制应收账款规模，未轻易予以同意；此后部分经销商了解到年底公司支付上游供应商的货款资金量大，就通过销售经理和采购经理协商借款事宜并报告了公司管理层。出于民企融资难的现状，为支持经销商拓展市场，在公司管理层协调下， 殷书义等八名经销商于2018 年底向上游黄忠元等七名生鲜羊乳供应商借出了合计 1400 万元资金用于进货。

2、原因及合理性

（ 1）受生产、销售的季节性等因素影响，经销商每年11-12月进货量较大。

就产奶周期而言，每年10月底到次年的3月底为奶山羊孕产期，在此期间奶山羊产奶量少，甚至不产奶，为枯奶期；每年4月份到10月份，饲草茂盛，也是山羊产奶的高峰期。

就生产周期而言，每年1、 2月份由于设备年度检修、保养，春节假期等影响，生产量较少。就销售习惯而言，每年四季度各种购物节以及第二年初两节期间，是传统的销售旺季。因此，经销商年末 11 月-12 月份一般进货较多， 主要为应对销售旺季、年初公司生产较少等情况， 具有合理性。

（2）经销商从自身利益出发， 时点化、规模化进货趋势逐渐明显。

报告期内，发行人按月列示的销售收入金额如下所示：

2021年12月销售收入明显少于上年同期的原因为当月开始、春节前结束的西安及周边疫情部分影响了物流发货。

如上表所示， 发行人销售具有明显的季节性变动的趋势， 其中最主要的趋势特征之一是报告期内各月各季度之间的销售差异较大，且差异程度趋大， 部分月度或季度的销售集中度越来越高。这种情况的出现原因在于：经销商的经销信心越来越充分， 从前几年的因经验弱、积累小、 渠道少而普遍少进货，仅以满足当时销售所需而采购，逐渐向适度进货，较为集中采购方向发展， 进货量一般以三个月左右所需为主。

对于有意做大做强的经销商来说， 合理的进货对其获取最大化利益有着重要作用， 具体表现在：

①有助于经销商深耕线下经销网络。经销商在原有的分销渠道基础上，通过专业销售团队向母婴店、小型商超等社区小型零售商进行推广、铺货，渠道不断下沉。在经销网络扩大的同时，保持一定的进货量以提升向下游渠道发货速度， 加大对分销客户、 合作客户的控制能力，拓展更多的下线，更好的进行区域渗透，由此可以随时随地向其供货， 自然树立自身良好形象。

②对于数量众多的自营、 合作门店要正常柜台展示，品类要全， 数量要够， 否则必然影响消费者对门店的印象和信任。

③对于线上销售而言， 反应速度至关重要， 若不进行合理进货， 临时再购进， 必然无法满足线上销售的要求。

④集中较大规模采购更容易向公司谈条件， 争取公司的大力支持， 协助其对所在区域进行培育、 开发等。

经销商在某一时点的进货一般符合以下特征：

①进货量一般为未来3个月左右的预期需求， 进货后， 未来3个月的采购量一般大幅减少；

②一般选在特殊时点进货，如年度订货大会召开后的时点，如预见公司未来生产较少或消费集中的节庆时点如年底等；

③对下一季度预计销量进行预估并进行预先采购， 与公司按照季度或年度的考核节奏相对应。

（3）双清零活动深入， 四季度进货旺季来临而部分经销商进货意愿强烈但自有资金量有限，要求公司给予支持的意愿较强。

公司销售流程一般为：经销商与业务经理确认订单需求，业务经理将订单需求传至销售服务部，销售服务部根据订单需求生成销售订单、下达发货通知单，财务部确认是否已经收到货款，确认收款后与发货通知单核对金额无误后，仓库库管人员生成销售出库单，物流部与仓库协调安排发货。

对于大部分快速消费品来讲，特别是食品类，年底的产成品库存清零都是一种非常理想的状态。双清零活动的开展， 有力地提升了产品的市场核心竞争力， 措施合理， 执行到位， 同时市场大环境向好，双重因素极大的增强了经销商合理进货的信心， 同时厘清了合理进货与恶意囤货。因此， 经销商积极响应，进货意愿较强。 

此外，经销商均为独立的经济主体， 不受发行人控制， 资金链条的安全、顺畅对其至关重要，不可能因为发行人是否采取何种活动而专门刻意压货滞销，这种情况同时损害经销商与发行人双方的利益。

双清零， 快速周转， 杜绝大龄存货是快速消费品企业追求的目标。系统组织化、统筹持续化的“双清零活动”是企业在自身发展，逐步突破市场各项瓶颈过程中的必经之路。2019年至今，发行人仍然不断在推进、完善双清零手段、 措施，力求执行到位。因此， 各年的11月、 12月销售收入仍然较高， 是经销商合理进货趋势的合理市场行为， 具有逻辑合理性，不受发行人主观控制，不存在提前确认收入的情形。

综上所述，受上述影响所致， 经销商合理进货影响当年各月各季度销售波动情况带有清晰、明显的时间痕迹， 一般是：经销商年底11-12月份采购进货后， 随后3个月左右采购较少，至3-4月份开始重新采购，并受当年订货会召开以及市场趋势影响， 在5-6月份持续大额进货。此后， 又是经历3-4个月左右的较少采购后才继续恢复大量采购。发行人报告期内均具有上述趋势，且趋势越趋明显。

从发行人按月列示的销售收入明细表中可以清晰看出经销商11月份采购大幅提量持续两个月， 这既是补库存的需要，也是为了未来几个月的旺盛消费进货，特别是在公司年初两节检修放假不生产的背景下的合理安排。由于经销商会在11月、 12月这两个月统筹安排、持续规模性进货， 因此宜将这两个月统一合并考量。

具体到上述借款经销商， 发行人向该部分经销商、 其他主要经销商报告期内11月-12月份销售金额及占全年销售比例情况如下表所示：

如上表可见， 借款经销商年底11月-12月销售合计金额保持稳定，比例均保 持在全年40%以上， 并不存在2018年比例较高、 2019年-2020年比例较低的情况。

若将借款订单对应的销售收入在2018年度扣除，则当年该比例将大幅下降至20%，与公司实际销售情况不符。

其他主要经销商年底11-12月销售金额及比例情况如下表所示：

如上表可见， 其他主要经销商年底11-12月采购比例均保持在全年接近40%， 比例较高，与借款经销商水平相当， 无明显差异。主要经销商从自身利益出发， 时点化、规模化进货是历年普遍情况， 并非某一年特有，也并非借款的部分经销商所特有。2021年比例有所降低主要原因是， 2021年12月当月开始、春节前结束的西安及周边疫情影响了部分经销商的月末物流发货。

综上所述，殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因即为：上述经销商要求发行人给予结算政策支持的意愿未能实现后， 采取了向黄忠元等人借款的方式，满足其进货需求；公司管理层提供喻婷的账户作为借资还款账户的原因在于确保出借人资金安全。上述借款事宜具有合理性。

（三）实际控制人出面进行居间协调的原因及合理性

殷书义等八名经销商向公司采购系其真实的内在商业需求，其向供应商借款应认定为民事借贷关系，属于其采购资金来源问题。同时，上游黄忠元等人均知悉是帮下游殷书义等人借款，以经销卖出的羊奶粉款为还款来源。

公司实际控制人同意通过发行人相关人员账户归集流转资金，此方案是基于出借人资金安全，保障还款人还款的考虑， 也是借款事项能够顺利实施的基 础。基于此，相关具体居间协调事务办理工作才能顺利推进，此为相关联的整体事项。

整体过程是实际控制人同意操作方案，并出面居间协调少数其他管理人员无法协调的借款人，如王文龙；其他多数借款人的协调、账号告知等具体事宜办理等工作，因身份、精力原因，实际控制人并未亲自出面一一对接，而是由其他销售经理和采购经理具体对接。因此，从广义角度考虑，系由实际控制人出面进行居间协调，与现场检查组的报告表述并无差异。

因此，公司实际控制人对此事知晓同意关键实施方案，出面协调少数借款人；虽因身份、精力原因，并未亲自出面一一对接，但从实质重于形式角度仍应确定系由实际控制人出面进行居间协调，相关认定及信息披露真实、准确。

综上所述，实际控制人居间协调殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款具有商业合理性。

二、相关居间借款对发行人经营业绩、税收处理的影响程度，是否存在提前确认收入的情形，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行，发行人针对该事项的后续规范措施，报告期内是否还存在类似事项；

（一）相关居间借款对发行人经营业绩、税收处理的影响程度

该事项对营业收入无影响， 影响应收账款 1，400.00 万元，并因此而影响2018 年期末货币资金、坏账准备等少数科目，具体情况如下表所示：

由上表可见，该事项对发行人收入成本均无影响，受增加1，400.00万元应收账款影响，同步增加坏账准备， 并减少利润总额70.00万元，计提的资产减值损失-坏账准备属于企业所得税纳税调整事项，不影响当期应交企业所得税。 

公司“先款后货”主要结算政策并非完全绝对化，在履行完审批程序后，公司扶持的长期客户可以获得赊销信用期， 2018年-2021年，公司应收账款账面价值分别为1，369.46万元、 3，399.74万元、 2，587.56万元、 3，692.17万元，规模适当合理，不存在通过滥用赊销信用期扩大销售的情况。公司2018年底应收账款相对偏低的情况正与上述所述事实相匹配。

（二）是否存在提前确认收入的情形

发行人商品销售收入的确认原则为：发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

发行人销售业务属于在某一时点履行履约义务，在产品交付给客户并经客户验收合格后，满足了收入确认条件时确认收入。

上述收入确认方法符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，具体如下：

（1） 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

发行人与各经销商签订的销售协议中约定：“货物选择公司委托第三方配送交货方式的，货物运输至乙方指定地点并签收后，视为甲方交货完毕；选择经销商上门自提或委托第三方提货交货方式的，货物离厂后视为公司交货完毕。交货完毕后，货物的一切短少、破损、灭失等风险均与公司无关” 。发行人已根据合同或订单的约定将产品交付给经销商，并由经销商签收确认，表明公司已将货物所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

（2） 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；发行人与各经销商签订的销售协议中约定：“对已验收合格的产品进入经销商库存后，除产品本身的质量问题之外，公司一律不退/换货，由此产生的产品质量纠纷，由经销商负责处理客户的产品问题，并负担由此产生的一切费用”。货物运达经销商仓库并经经销商签收后，由经销商对货物实施有效控制。

（3） 收入的金额能够可靠计量；

发行人与经销商签订的销售协议明确约定：“经销商经销公司的产品、供货价、市场指导价、最低成交价均以公司提供的《陕西红星美羚乳业股份有限公司产品价格体系表》为准”。合同约定了产品的销售价格，收入金额能够可靠计量。

（4） 相关的经济利益很可能流入企业；

发行人与经销商签订的销售协议明确约定了付款条件及对经销商的信用政策，使得收入相关的经济利益很可能流入企业。

（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

发行人能够可靠计量产品销售成本，使得产品相关的成本能够可靠计量。

综上所述， 殷书义等八名经销商借款后，以现销方式向公司采购羊奶粉，公司同步发货，出库单、物流单、签收单等资料符合2018年收入确认标准，该借款用于向公司采购所形成的收入在2018年予以确认符合《企业会计准则》的规定，不存在提前确认收入的情况。

（三）发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行，发行人针对该事项的后续规范措施，报告期内是否还存在类似事项

1、发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行

（1） 销售相关内部控制制度

发行人制定了完善、健全的销售相关内部控制制度， 针对从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并对客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理等内部控制环节在不相容岗位相分离原则的基础上明确了各自的职责权限；公司财务部门按照收入核算相关内部控制制度进行账务处理，收入确认相关会计基础工作规范，相关内部控制健全有效。具体情况如下： 

公司制定了《合同管理制度》 、 《销售部岗位职责权限》 、 《客户风险信息收集与评估管理办法》 、 《招商管理制度》 、 《电子商务管理制度》及《内部审计制度》等与销售业务相关的内控制度，其中相关的控制环节如下：

①合同签订：销售合同评审需经法务部评审（公司标准合同模板）。评审

通过后，根据公司的审批权限和程序安排签署。合同签署后扫描上传 OA 系统。

②发货管理：合同货物必须按合同指定的收货人信息发货，原则上不允许变更。合同货物发运后及时通知客户。

③客户签收管理：如由公司安排第三方物流供应商送货，经验收合格后由经销商在物流单据上签字确认，客户签字的物流单据由物流公司返回物流部；如由经销商自行安排运送货品，运送途中如有产品损毁由其自行承担，客户在自提客户签收单上签字确认。

④收入核算流程管理：财务部设收入核算岗负责收入会计核算工作，对收入相关原始凭证进行检查，并按公司的收入确认政策记录收入， 复核岗负责人对其进行复核；财务部安排专人与客户定期对账。

⑤内部审计制度：公司制定了《内部审计制度》 、 《内部审计实施细则》等内审制度，并专设内审部，定期及不定期对财务核算事项（包括收入循环）进行抽查复核。

发行人在与销售业务相关的合同签订、发货管理、客户签收管理、收入核算流程管理、 内部审计制度等方面建立健全了内控制度。与收入确认相关的会计基础工作规范，销售管理的控制方面没有重大的漏洞。

（2）资金拆借相关内部控制制度

发行人建立了完善的资金拆借相关内部控制制度，并在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易实施细则》等制度中明确规定关联交易（包括关联方提供财务资助）的决策权限和决策程序，以保证关联交易的公允性，并确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 

此外， 发行人制定了《货币资金管理制度》，对资金运营过程的实行有效管理，并明确了资金的收支条件和审批程序，确保货币资金相关交易均经过适当审批；公司对货币资金的实物管理与账务处理进行了明确的职责分工，从而避免欺诈或舞弊行为的发生，确保货币资金的安全。

2、发行人针对该事项的后续规范措施

红星美羚管理层以及相关人员出具承诺：不发生与发行人的主要客户、供应商存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其提供担保等行为。发行人对相关销售管理制度进行补充完善，同时，发行人对《经销商管理办法》《供应商管理办法》进行了完善，明确禁止公司及员工与客户、供应商存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其担保等行为。此外，公司组织其管理层、销售人员等认真学习了公司内部规章，强化人员的合规意识、明确合规责任。

3、报告期内是否还存在类似事项

为了响应《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》，公司于 2018 年 9 月出台力度强于往常的“双清零” 政策。行业政策、市场环境、公司应对等方面的快速变化， 给下游经销商带来了抓住机遇、快速响应等内在需求。因此， 2018 年出现的协调借款，归根结底背景是与《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》 存在相关性的，报告期内不存在其他类似事项。

截至本回复出具之日，发行人未再出现管理层与主要客户、供应商存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其提供担保等类似行为。根据发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告及发行人会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（希会其字（2022） 0036 号），发行人内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营业务的合法性、营运的效率与效果。

问题（2）说明上述借款归还的具体情况及时间安排，通过其他经销商和终端客户回款的原因及商业合理性

回复：

一、上述借款归还的具体情况及时间安排

1、 殷书义等八名经销商向居间账户还款

2019年8月居间账户注销前， 2019年1月1日至7月26日，殷书义等经销商通过终端市场销售回款，陆续向居间账户还款总计1393万元。其中：2019年1-3月还款84%， 2019年1-4月还款90%。居间账户注销后， 2019年11月，尾款7万元的欠款方李扬将资金偿还完毕。

2、 居间账户向黄忠元等七人还款

2019年8月居间账户注销前， 2019年1月9日至3月29日，居间账户向黄忠元等七人还款1331万元，尚余约70万元。由于居间账户中的闲置资金先后数次借给精良包装、国森彩印312万元，由此产生70万元缺口在注销前实际未归还于黄忠元等七人中的权小岗、田文鹏，占两人借款总额的24%。居间账户注销后， 2019年11月， 发行人相关管理人员督促李扬、 国森彩印将70万元偿还给了权小岗、田文鹏， 至此黄忠元等七人借款偿还完毕。

3、 姜峰借款的偿还

为防备黄忠元等人用钱而借款经销商卖奶粉的还款资金不足，从而损害声誉，公司管理层以个人名义向姜峰借入250万元，姜峰直接打入居间账户。由于后续殷书义等人还款持续顺利，姜峰又未催还资金，因此该资金被借向精良包装、国森彩印，供其周转流动使用。

2020年6月，发行人相关管理人员督促精良包装、 国森彩印将借款余额偿还给了姜峰，至此姜峰、 精良包装、 国森彩印借款偿还完毕。

4、全部归还完毕

截至期末相关借款全部归还完毕， 其中：2019年8月居间账户注销前的整体资金流水可以概括为：上游资金进出+下游资金进出+其他=（ 1400-1331） +（ -1400+1393） +250-312=0.6万元（账户注 销余额）；

2019年8月居间账户注销后的整体资金流水可以概括为：312+7-70-250=0（受四舍五入影响）。

二、 通过其他经销商和终端客户回款的原因及商业合理性

上述借款在居间账户注销前，通过居间账户进行偿还，统借统还，具有合理性。2019年8月份，公司董秘获知此事后， 出于规范考虑将该账户注销，因此， 注销后余款未通过该账户偿还，发行人相关高管督促相关借款方最终偿还了余额。

列表说明1400万元回款的回款方及金额、回款方的基本情况及经营发行人产品的规模、中介机构针对回款真实性执行的核查程序：

1、回款方及金额、基本情况

上述经销商自己归集资金后还款或由下游直接代还款至居间账户，系经销商的个人习惯或合作伙伴等双方出于抵结账便捷的考虑，回款方回款明细以及回款人经营主体（包括但不限于）情况如下：

2、回款额与经营规模匹配性

经对回款方销售客户的历年销售额与回款额的比对核查，以及同时查询涉及主体的门店性质、经营时间等综合因素与回款额的比对核查，上述回款方不存在销售发行人产品规模不足以覆盖其回款金额的情形，回款额与销售规模相匹配。

《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》 要求“自2018年1月1日起，在我国境内生产或向我国境内出口的婴幼儿配方乳粉应当依法取得婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书，并在标签和说明书中标注注册号。”在此背景下， 2018年年中之前，多数厂家已经分批次取得了《配方注册证书》；2018年底19年初是新老配方乳粉市场交替之际。

面对当年行业政策、市场环境的变化，各厂家因库存规模、应对时间、思路策略等的不同，市场处理手段有所不同，红星美羚于2018年9月出台了力度强于往常的“双清零”政策。经销商也出现了分化，多数经销商抓住机遇、快速响应；但是也有少数经销商反应相对滞后，此类经销商以上表中的回款方姜峰为代表，其在公司“双清零”第一阶段即厂家清零中没有购进充足的新配方乳 粉，导致19年初缺货，被迫从其他有货的经销商处购进，并代其向居间账户还款113.58万元。

因此， 如前所述， 2018年出现的协调借款，归根结底背景是与《关于婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理过渡期的公告》 存在相关性的，报告期内不存在其他类似事项。

中介机构对回款真实性的核查程序：

1、保荐人从银行获取了喻婷账户资金流水明细，对对手方进行了辨析，对回款人、回款金额确认无误；

2、保荐人查验了资金还款单据；

3、保荐人访谈了喻婷等当事人以及下游借款方，对借款事项以及还款事项进行了访谈确认。

综上所述， 上述借款归还的方式和渠道具有商业合理性。

问题（3）说明是否存在提前向黄忠元等 7 名供应商支付采购款的情形，与向其他供应商支付款项的时间、频率是否存在较大差异回复：

2018年，发行人向所有生鲜羊乳供应商及涉及借款的生鲜羊乳供应商两类供应商支付采购款的具体情况如下：

发行人生鲜羊乳结算政策一般为：发行人每半个月与奶农对奶款进行结算，由于受到公司流动资金管理制度、奶农在节假日的资金需求、双方合作历史及生鲜羊乳供应质量等多方面因素的影响，发行人在奶款结算双方对账无误后、持续不断的支付相应奶款，此系生鲜乳供需双方基于长期合作而发展形成的结算政策。

公司生鲜羊乳款的支付周期为10个月左右，各月实际支付金额还受到生鲜羊乳市场供需变化、公司资金调度安排、节日因素、农忙安排等各种因素的综合影响，各年并无绝对的规律可循。

具体到2018年12月， 当月发行人向所有生鲜羊乳供应商支付采购款的比例为13%，向黄忠元等涉及借款的生鲜羊乳供应商支付采购款的比例为21%， 说明当年因支付奶款金额较大， 对黄忠元等生鲜羊乳供应大户存在支付滞后于其他供应商的情况， 12月之前的支付比例小于其他供应商，不存在提前支付的情形。

因此， 发行人不存在提前向黄忠元等供应商支付采购款的情形，与向其他供应商支付款项的时间、频率不存在较大差异。

问题（4）说明对上述经销商当年 12 月份销售金额较高的原因及合理性，及上述经销商 2018 年末终端销售情况，是否远高于其他经销商库存比例，发行人是否存在提前确认收入情形回复：

一、 说明对上述经销商当年 12 月份销售金额较高的原因及合理性，发行人是否存在提前确认收入的情形

由上表可见借款经销商各年11-12月销售合计数保持较高水平，第二年1-3月销售水平较低，说明借款经销商年底两个月的采购即保持了当期所需，又储备了第二年两节期间的市场需求量， 趋势长期维持，具有合理性。

虽然借款经销商在各年年末采购季的销售水平一致， 但是结构上2018年有所不同，体现为当年12月偏多、 11月偏少。主要原因即为发行人管理层虽初步未予赊销，但是同意协调其取得借款， 在此预期下，借款经销商压缩了11月份的采购数量，等待以借款资金进货。而此后几年， 借款经销商预期不再存在该种情况，因此11月、 12月均衡安排资金需求， 未出现2018年结构上12月偏多的情况。

借款经销商2018年12月销售规模偏多，是借款事项的结果反映， 不是提前确认收入， 原因在于：（1） 公司报告期内面临的外部市场环境未发生重大变化，销售具有的季节

如上表所示， 一季度销售规模均较小，具有普遍性，因此， 2018年底相关采购是借款经销商正常进货行为， 并非提前确认收入。

二、上述经销商 2018 年末终端销售情况，是否远高于其他经销商库存比例

由于包括上述借款经销商在内的主要经销商在一年中的市场淡旺季趋势明显，在两次采购旺季之间的采购淡季是经销商消化上一次大规模采购后期末时点的库存所需要的时间。分析两类经销商采购的时间差异，即可以分析出他们的期末库存是否存在显著差异。

如上所示，借款经销商与其他主要经销商在2019年的1-3月份左右均未出现较大规模的采购， 3-4月份开始提升采购量，说明两者的2018年底库存都维持了3个月左右的消化量， 因此双方的期末库存水平相当。其后2019年、 2020年也存在相似的特征。

综上所述，上述借款经销商2018年末终端销售情况为：除未来3个月左右的 库存量进货留存外， 超出部分实现了终端销售， 3个月左右的期末库存水平与其他主要经销商一致，不存在显著差异，且各年一致，不存在远高于其他经销商库存比例，发行人不存在提前确认收入情形。

问题（5）详细说明涉及销售产品种类与以往主要销售产品种类不一致的主要产品种类、销售金额、客户名称，上述情况发生的原因及合理性，是否与经销商囤货的商业逻辑相匹配回复：

公司生产的主要产品可分为婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉、全脂纯羊乳粉（大包粉），其中婴幼儿配方乳粉包含“德瑞兰帝”“羚恩贝贝”“富羊羊”三个系列产品。经销商可选产品种类范围其实并不多，其在主营销售婴幼儿配方乳粉的同时，一般会同时销售儿童及成人乳粉，以提升其一站式购物的竞争力，增强客户粘性；或者反之。

上述借款经销商未采购大包粉， 除睿妍商贸外， 借款采购的婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉在当年均有大规模采购。

除睿妍商贸外，借款采购的婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉在以前年度均有大规模采购。但是由于“德瑞兰帝”“羚恩贝贝”“富羊羊”三个系列名称是新注册制实施背景下新注册的产品名称，于2018年新上市。在以前年度是以养悦、冠悦、睿悦等产品名称作为婴幼儿配方乳粉销售载体的，在以前年度自然没有销售德瑞兰帝等品牌，但是借款经销商在以前年度仍然存在大量采购养悦、冠悦、睿悦等婴幼儿配方乳粉的情形。借款经销商采购产品与当年以及以往年度一致性情况如下表所示：

如上表可见，公司2018年向睿妍商贸销售儿童及成人乳粉规模突增。公司经向睿妍商贸实地调查后确认主要原因系：睿妍商贸以前年度也销售儿童及成人乳粉，但是为了追求利益，其主要通过其他经销商途径采购公司的儿童及成人乳粉（俗称“窜货” ）。2018年公司逐步加大了对该类行为的发现、打击力度，具体包括在产品包装上标注追溯码，实现对窜货行为的管控及追责，发现窜货行为后降低相关经销商优惠政策，包括减少搭赠比例或直接取消其经营权等。综上，由于公司大力打击经销商窜货，睿妍商贸改变以前儿童及成人乳粉“窜货”采购的方式，转而从公司正规渠道采购。

综上所述，借款经销商涉及销售产品种类与以往主要销售产品种类不一致的仅为睿妍商贸，涉及的主要产品种类为儿童及成人粉，销售金额为79.77万元， 数量及比例均较低。上述情况发生的主要原因为睿妍商贸由从通过其他经销商途径采购该品类，转为公司正规渠道采购。

除该特定原因的经销商睿妍商贸之外，其他借款经销商采购的均为以往年度也采购的羊乳粉品类，只是2018年开始，因为注册制新规，婴幼儿羊乳粉三个系列的产品名称全部发生变化。2018年前后，借款经销商年底备货的主要品类没有发生变化，因此借款与经销商合理囤货以备未来合理的时间内销售的商业逻辑相匹配。

问题（6）详细说明向上述经销商销售产品的价格与向其他经销商销售同类产品的价格是否存在较大差异，如存在，说明原因及合理性

回复：一、 公司向经销商销售价格体系综述

从快消品公司角度看，经销模式下快速消费品领域一个好的价格体系总体 思为：在制定的固有产品价格目录（ 标示出厂价格） 的基础上，加入相关规则，使之复杂化，具有空间性、操控性，使之成为管理、激励经销商的有效手段之一。

具体至红星美羚， 公司产品销售有统一的定价制度、销售政策，每年统一执行，不会导致产品售价的混乱。公司具有固有产品价格目录， 主要通过可控的搭送优惠政策（重要的销售政策之一） 决定最终出厂销售价格，如搭送优惠政策为十送一、十送二或者不搭增（小听粉搭赠幅度可以扩大到十送五） 。而该搭送政策则考评、购货量、公司投入、支持倾向、战略目标等多重因素影响，如：对公司投入市场推广力度大的区域经销商的销售政策可能小；对公司该年重点支持的经销商或重点开拓区域经销商的销售政策可能大，如此等等。

甚至该销售政策短期还受到执行层面的影响，如：同一经销商前段时间前批货享受了较大销售优惠政策，当前本批货销售政策可能就小或无；又如：同一客户采购的儿童及成人乳粉类别下的A品种搭送了， B品种就不再搭送， 或者反之；而不一定在A、 B品种中间平摊搭送。这就造成了A、 B品种销售单价一高一低，但是儿童及成人乳粉类别的销售单价无影响， 如此等等。

综上， 因此，最终的销售价格绝对不是一条经久不变的直线， 而是一个一定幅度的区间，并且按时间顺序动态的、波动的画出上上下下起伏的波动曲线。经销商与公司的长期合作系建立在双方利益共赢的基础上，经销商在商业周期内一定会达到其预期的盈利水平，不会为公司承担亏损。

公司各具体类别产品价格在某一年各月中高高低低的情况较为普遍。以 400g 全脂纯羊乳粉与 800g 富羊羊婴儿配方羊乳粉 1 段来看， 其 2018 年价格走势图具体情况所示：

400g全脂纯羊乳粉全年在约55%的幅度内波动；800g富羊羊婴儿配方羊乳粉1段在约40%的幅度内波动， 幅度较大。

综上所述，公司产品销售价格在各年度不同月份间波动幅度较大， 并非一成不变， 主要系公司市场销售环节决策人员与财务部等其他部门密切沟通、 配合， 根据上述所述考评、购货量、公司投入、支持倾向、战略目标等多重因素， 结合前后期市场判断、 既往售价毛利率等， 动态的确定搭赠水平从而导致 销售价格不同所致。

但是， 出厂销售价格、 搭赠幅度上下限都是事先制定， 从年初开始一以贯之执行至年底的， 不存在任何为某特殊事项临时修订或突破固定价格或搭赠优惠政策的情形。

二、详细说明向上述经销商销售产品的价格与向其他经销商销售同类产品的价格是否存在较大差异，如存在，说明原因及合理性

1、差异整体情况

上述经销商借款事项形成的销售收入对应的产品价格与向其他经销商销售同类产品（剔除上述经销商） 的产品价格的具体明细如下表所示：

如上表所示， 上述借款形成的销售收入对应的销售单价与 2018 年当年其他经销商销售均价（剔除借款经销商）相比， 差异幅度主要在正负 20%之内， 少量品种差异幅度在 20%之外。总差异金额为 112.78 万元，总差异幅度为9.88%。

由于公司产品销售存在搭赠以及搭赠幅度不同的情况， 因此， 一般情况下公司各品种每年的销售价格范围在当年销售均价上下 20%幅度内波动，如上述列示的 400g 全脂纯羊乳粉、 800g 富羊羊婴儿配方羊乳粉 1 段等等。小听粉由于搭赠与否的幅度更大且存在无偿赠送的情况，因此其波动幅度较大。

上述借款形成的销售收入对应的销售单价的波动幅度符合公司产品该等特征， 与其他均价相比总差异金额为 112.78 万元，总差异幅度为 9.88%，差异幅度合理， 符合公司产品的定价体系与价格政策执行客观情况，符合实际情况，具有统一性和一致性。

2、 部分单品差异幅度较大的原因

上述单品中差异程度超过 20%的主要包括 800g 羚恩贝贝幼儿配方羊奶粉 3段以及小听粉等个别单品，价格差异幅度较大的原因具体为：

小听粉为试用产品， 是指小听粉在终端销售市场环节， 由顾客购买前在店免费试用感受口感、品质等。但是在公司向经销商销售环节，试用开拓市场为目的的婴幼儿小听粉分为两种途径，一是经公司批准后无偿交由经销商用于支持市场开拓；二是经销商正常购买，购买同时也进行搭送优惠。

2018 年、 2019 年发行人有偿销售给经销商的小听粉分别为 42，777.93 公斤、 42，411.20 公斤，占全部有偿无偿小听粉的比例分别为 89.81%、 83.70%。

因此， 公司小听粉的销售是普遍现象， 并非仅对上述经销商有偿。若全部无偿，公司将承担较大成本压力。殷书义等人借款对应订单中小听粉销售价税合计 76.89 万元，占相关订单总金额的 5.49%，金额和比例均较小。

现场检查溢价高的情况主要即是小听粉品类，原因一方面主要是如前所述小听粉的日常搭赠与否的幅度大，搭赠的话最高可到十送五；另一方面小听粉存在支持市场无偿赠送的情况，如作为基数对比的小听粉中有一笔相对规模较大的订单经批准后无偿支持市场开拓， 这笔无偿的订单计入了对比基数，导致比例较高。这笔订单是用于开拓渭南市当地市场的小听粉。

公司产品公允价格是以公司既定出厂价格或向经销商整体销售均价为基础的具有幅度性、浮动性特征的价格区间。对上述经销商 2018 年 12 月借款对应收入的销售价格严格遵照公司当年既定出厂价格与销售政策，并未违反。上述借款形成的销售收入对应的销售单价与 2018 年当年其他经销商销售均价（剔除借款经销商）相比，差异幅度合理， 符合公司产品的定价体系与价格政策执行客观情况，符合实际情况，具有统一性和一致性。

问题（7）结合具体业务员业绩考核制度及考核过程，详细说明上述销售 订单未纳入销售人员业务考核的具体依据及合理性；

回复：

根据公司《绩效考核管理制度》 （ SHR-WI-HR-SMP-13-D）、《营销中心员工出差、报销及提成管理细则》，公司有关销售人员业务提成的主要规定如下：

（1）销售体系工资构成=底薪（A） +绩效考核工资（B） +绩效考核提成工资（C） +其他激励（D） ；

（2）员工每月应发工资基本工资的5%作为绩效考核工资，根据当月工作绩效考核结果，确定绩效考核工资发放比例和具体金额；部门负责人考核部门所属员工，并由分管领导最终评定；考核结果以分数确定，最终转换为A、 B、C、 D四个等级；当月考核结果直接与员工当月绩效考核工资的发放挂钩， 如：考核结果为A级：绩效考核工资按100%发放等内容；

（3）正常情况下根据回款情况发放绩效考核提成工资，根据出货情况核算绩效考核提成工资；

（4） 提成由省区经理做分配方案，销售（大区） 总监审核，营销中心负责人审批后执行；

（ 5） 每月销售服务中心订单部、 财务审核确认的各区域客户出货额（ 月度、季度出货额） 提交相关核算部门，人力资源部复核，最终营销中心负责人及财务负责人确认签字；

（6） 提成实行“季度考核、次月度发放”， 离职人员根据市场情况， 可由销售部申请一次性发放。所辖区域有财务问题的，公司有权暂停发放相关提成；未完成销售任务，不发放提成的部分；

（7）老客户销售、线上销售、周边客户， 销售不可计入该业务员业绩提成考核中，销售（大区） 总监可根据销售业务工作能力及态度适当申请。

上述规定中， 未完成销售任务、老客户、线上销售、周边客户等属于不予考核发放绩效考核提成工资（ C） 的负面清单，其中未完成销售任务属于绝对

由上表可见， 公司对全部经销商实现的收入也未全部计入绩效考核提成工资的基数中，且计入比例较低，这主要是与公司上述考核制度规定以及公司销售收入并未大幅增长等原因相关联的。

公司针对上述客户及订单的业绩考核标准是统一的，与其他经销商的考核标准也是一致的， 并无特殊针对性。

问题（8）说明通过员工账户向上游包装公司借款 312 万元的原因及合理性，是否已经归还；是否存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形；

回复：

一、说明通过员工账户向上游包装公司借款 312 万元的原因及合理性，是否已经归还

为防备黄忠元等人用钱而借款经销商卖奶粉的还款资金不足，从而损害声誉，公司管理层以个人名义向姜峰借入250万元，姜峰直接打入居间账户。由于后续殷书义等人还款持续顺利，姜峰又未催还资金，因此公司管理层便指示喻 婷向陕西精包装、国森彩印提供部分周转资金借款，前后数次合计312万元。

该资金并未流入红星美羚，亦未与公司向其采购等业务活动相挂钩。由于2019年环境治理力度较强，中小包装印刷类企业是治理重点之一。环保投入增加，检查整改频次增加，且由于规模不大，银行融资不畅，资金周转

出现临时困难。而精良包装、国森彩印均为公司长期合作的稳定供应商，因此公司管理层利用借款账户资金为两者提供了临时周转过渡，于2019年8月居间账户注销前分数次为两者借出资金合计312万元。之后，由于两者资金状况不能迅速好转，因此于2019年11月、 2020年6月分次将上述借款全部归还。

补充说明自然人姜峰的基本情况，其控制的公司及其关联方与发行人的业务往来：1、自然人姜峰的基本情况

姜峰系吉林市昌邑区美羚羊奶粉店实际控制人， 2015年姜峰以个人名义与发行人合作，后于2016年10月设立吉林市昌邑区美羚羊奶粉店继续与发行人合作， 吉林市昌邑区美羚羊奶粉店的基本情况如下：

2018-2021 年，公司向陕西精良包装、国森彩印采购价格稳定， 2018 年未出现明显差异。相关材料市场价格比较透明， 通过对比市场价格以及实地走访精良包装、国森彩印现场考察其供应发行人与供应其他客户的同类产品价格，两家供应商供应的材料价格公允， 不存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形。

问题（9）说明报告期内发行人向供应商付款的具体情况；分类列示各年付款对象是否为合同签订方、金额及占总采购金额比例，是否与公司存在关联关系；如果为非合同签订方，说明金额及占总采购金额比例、与合同签订方的关系、 是否与公司存在关联关系、付款的原因及合理性；公司经销商是否与前述供应商之间存在关联关系或资金往来，是否与公司及其关联方存在关联关系或资金往来；如有，说明具体资金往来的内容与金额、原因、是否存在资金回转及合理性

回复：

2018 年由于采购生鲜乳单价与总量均较高，所以支付奶款的金额亦较大。此外， 2020 年及 2021 年生鲜乳采购规模较低，因此支付奶款金额亦较往年下降。发行人的外部可控非自有奶源按照控制力程度，由强至弱依次可以分为合作奶站、自控养殖基地和奶山羊专业合作社三种，所以增减采购量的次序主要是控制力由弱至强的奶源，以优先稳定发行人控制力最强的奶源来源，因此，合作社来源的采购量变动幅度较大。

发行人大幅减少生鲜羊乳采购量的原因在于主动降库存。由于申请上市时间较长，结果不确定，因此发行人逐步降低库存，回流现金。存货从 2019 年末17，584.53 万元降低至 2021 年末 8，097.84 万元，货币资金从 2019 年末4，081.42万元增加至 2021 年末 15，723.30 万元。

黄忠元、 陈文元、 田文鹏、 赵伟民、 权小岗、 皮兴利上述六人均是奶山羊养殖专业合作社的实际控制人或养殖供奶大户，供奶合同签订方是这些专业合作社，公司付款亦是绝大部分支付至这些专业合作社账户，无论其个人还是其控制的合作社， 与公司均不存在关联关系。

2018-2021 年，公司存在向专业合作社采购生鲜羊乳的情况， 2018 年度、2019 年度、 2020 年度、 2021 年度通过专业合作社采购生鲜羊乳金额分别占该年度全部原料奶采购金额的 42.31%、 40.58%、 22.69%、 22.98%。上述供应商均为公司报告期内合作的专业合作社，公司向上述供应商付款属于正常的奶款支付行为，具有正常的商业逻辑。

另一名借款人王文龙是发行人实际控制人的朋友，与公司是非合同签订方，与公司不存在关联关系。出于简便及统一，历次的询问、答复均将王文龙纳入黄忠元体系内一并指称。

二、公司经销商是否与前述供应商之间存在关联关系或资金往来，是否与公司及其关联方存在关联关系或资金往来；如有，说明具体资金往来的内容与金额、原因、是否存在资金回转及合理性

（一）公司经销商是否与前述供应商之间存在关联关系或资金往来

公司经销商与前述供应商之间无关联关系，除前述资金往来外，公司经销

陕西爱贝睿商贸有限公司（西安市新城区美羚羊奶粉经销部）已与发行人合作多年且交易稳定、信用良好。该关联交易为销售羊奶粉所产生的销售收入，且关联交易定价公允、决策程序合法合规、存续时间较长，不存在资金回转的情形。

2、是否存在资金回转及合理性

公司存在的2018年底公司管理层居间协调少数经销商从部分生鲜乳供应商处借款向发行人采购事项， 认定为借款，不是资金回转、体外循环或者提前确认收入，相关认定及信息披露真实、准确，主要原因如下：

（1）相关资金不归属发行人或发行人相关人员，也不归属于经销商，因此无资金源可以作为起始资金进行回转或循环；

（2）款项暂借后必须予以归还从而使回转或循环路径终断；

（3）交易真实发生，是相关经销商真实内在需求，不存在虚构交易、虚增收入的情况，符合《企业会计准则》收入确认的条件。

请保荐人、申报会计师对上述事项进行核查，详细说明核查方法、核查过程、核查依据、核查结论，并明确说明尽职调查中未发现该居间协调借款事项是否表明前期尽职调查不符合相关规定，未能勤勉尽责。

一、 核查方法、核查过程、核查依据保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：①查阅向经销商借款该部分对应收入的全部订单与出库单、应收单、物流凭证、签收单等原始凭证进行比对验证，确认公司按照《企业会计准则》的相关规定和合同条款约定的条件进行收入确认，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例相符；核查出库单、物流凭证、签收单等单据的日期，是否存在跨期的情况；收入真实性、截止性核查的订单占到该部分对应收入的100%；②访谈喻婷等当事人以及上游出借方、 下游借款方等；访谈王文龙，了解其具体身份背景、从业经历，了解其与发行人、发行人供应商、客户往来情况 等；查看喻账户资金流水情况，辨别对手方；查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、出纳等的报告期内银行对账单；③查验发行人定价体系、优惠政策，查明发行人产品出厂价格变动特点；④查验资金还款单据；核查发行人绩效考核管理制度；对供应商进行了访谈，获取了采购合同；核查报告期奶款支付的情况，包括金额、 频率、 方式等；⑤对发行人实际控制人及销售负责人进行专项访谈，查阅发行人出具的书面说明；⑥查验相关经销商仓库情况， 是否存在相关订单批次号的产品， 是否实现终端销售， 确认已实现终端销售。对相关全部经销商进行访谈，确认相关订单存在经济实质，相关经销商在购货当期存在实际购货需求及相应销售渠道，且与发行人除正常购销业务外，不存在其他利益关系，确认已实现终端销售；终端销售核查的金额及比例占到该部分对应收入的100%；⑦核查双清零活动相关依据。二、核查结论经核查，保荐人、申报会计师认为：（1） 借款事项不是发行人为了多销售提高业绩而违背购销自然规律，刻意主导促成的事项，原因就在于殷书义等八人具有主动性、真实内在需求，公司自始至终都是被动及配合。殷书义等八名经销商向黄忠元等七位供应商通过发行人相关人员账户借款的原因即为：上述经销商要求发行人给予结算政策支持的意愿未能实现后，采取了向黄忠元等人借款的方式，满足其进货需求；公司管理层提供喻婷的账户作为借资还款账户的原因在于确保出借人资金安全。上述借款事宜具有合理性。公司实际控制人对此事知晓，同意关键实施方案，出面协调少数借款人；虽因身份、精力原因，并未亲自出面一一对接，但从实质重于形式角度仍应确定系由实际控制人出面进行居间协调，相关认定及信息披露真实、准确。该事项对发行人经营业绩、税收的影响程度较小， 不存在提前确认收入的情况。发行人及相关关联方已经采取有效规范措施，所形成的销售收入确认于2018年符合《企业会计准则》的规定；相关内部控制制度健全有效；此后未再出现管理层与主要客户、供应商存在交易或资金往来、协助其取得资金、为其提供担保等类似行为。（2） 上述借款截至期末已全部归还，归还的方式和渠道具有商业合理性。（3） 公司不存在提前向黄忠元等7名供应商支付采购款的情形，与向其他供应商支付款项的时间、频率不存在较大差异。（4）上述经销商2018年12月份销售金额较高的主要原因即为发行人管理层虽初步未予赊销，但是同意协调其取得借款，在此预期下，借款经销商压缩了11月份的采购数量，等待以借款资金进货，因此形成了11月份偏少、 12月份偏多的结构性差别，但合计数不偏高， 具有合理逻辑，以及符合市场特性。而此后数年，借款经销商预期不再存在该种情况，因此11月、 12月均衡安排资金需求，未出现2018年结构上12月偏多的情况。上述借款经销商2018年末除未来3个月左右的库存量进货留存外， 超出部分实现了终端销售， 3个月左右的期末库存水平与其他主要经销商一致，不存在显著差异且各年一致， 不存在远高于其他经销商库存比例，发行人不存在提前确认收入情形。（5） 借款经销商涉及销售产品种类与以往主要销售产品种类不一致的情形主要系其中的睿妍商贸窜货，扰乱市场秩序所致， 数量及比例均较低。除该特定原因的经销商睿妍商贸之外，其他借款经销商采购的均为以往年度也采购的羊乳粉品类，只是2018年开始，因为注册制新规，婴幼儿羊乳粉三个系列的产品名称全部发生变化。2018年前后，借款经销商年底备货的主要品类没有发生变化，因此借款与经销商合理囤货以备未来合理的时间内销售的商业逻辑相匹配。（ 6） 公司产品公允价格是以公司既定出厂价格或向经销商整体销售均价为基础的具有幅度性、浮动性特征的价格区间。对上述经销商2018年12月借款对应收入的销售价格严格遵照公司当年既定出厂价格与销售政策，并未违反。上述借款形成的销售收入对应的销售单价与2018年当年其他经销商销售均价（剔除借款经销商）相比，差异幅度合理， 符合公司产品的定价体系与价格政策执行客观情况，符合实际情况，具有统一性和一致性。（ 7） 销售订单未全部纳入销售人员业务考核提成的原因合理，具体依据为公司考核制度，具有逻辑性和行业惯性，针对上述客户及订单的业绩考核标准在报告期内保持一贯性。（ 8） 居间账户内部分资金借给上游包装公司周转主要系为了帮助其临时资金周转过渡，具有合理性，资金已经归还。两家供应商供应的材料价格公允，不存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形。（ 9） 发行人与黄忠元等供应商均不存在关联关系；公司经销商与前述供应商之间无关联关系，除前述资金往来外，公司经销商与前述供应商之间无其他资金往来；除招股书已披露的关联关系外，报告期内公司经销商与公司及其关联方不存在关联关系。公司经销商与公司存在的资金往来为正常的交易性货款给付；除上述所述存在居间担保性质借款资金事项外，公司经销商与公司关联方不存在资金往来。公司存在的2018年底公司管理层居间协调少数经销商从部分供应商处借款向发行人采购事项和已披露的关联交易均不是资金回转、体外循环或者提前确认收入。

保荐人、申报会计师在执行对发行人尽职调查过程中，严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人上述事项进行核查验证，所执行工作能够满足核查结论要求，同时符合职业规范要求。

三、 明确说明尽职调查中未发现该居间协调借款事项是否表明前期尽职调查不符合相关规定，未能勤勉尽责。

《首发业务若干问题解答》第54项问题解答要求：

（ 1） 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。

（ 2） 中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。保荐机构与申报会计师在2019年6月申报前、 以及申报后的尽职调查期间持续对银行资金流水进行尽调核查， 核查范围及要求与2020年6月修订的《首发业务若干问题解答》中增加的第54项问题解答要求一致，主要包括：

（ 1） 除发行人银行账户资金流水以外，中介机构要求红星美羚控股股东及实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、 财务等关键岗位人员向中介机构提供所有的银行账户以核查资金流水， 范围恰当， 其中也包括发行人财务人员喻婷， 即居间账户户主。

（ 2） 中介机构采取派员跟随上述人员去银行打印个人流水的方式获取核查资料，手段可靠。

申报前喻婷认为该借款的居间账户中的资金与其个人无关，其只是代管代办记账， 且也与红星美羚无关，因此自作主张，在未询问中介机构的情况下，未带领中介机构项目组人员去打印该账户流水。2019年9月，在申报后中介机构进一步要求自查银行账户的情况下，喻婷反映还有该账户， 在打印资金流水后上交中介机构和现场检查组。

综上所述， 中介机构在对发行人和个人银行资金流水的核查中， 要求核查的范围恰当， 手段可靠， 对发行人24张银行账户、除喻婷之外的个人97张银行账户的核查程序有效，中介机构和现场检查组均未发现除喻婷账户居间借款之外的其他异常资金情况。喻婷因其个人认识问题， 在未进一步咨询项目组的情 况下，未向中介机构提供完整的银行账户信息，导致了该账户的遗漏，喻婷对此向中介机构和现场检查组进行了专项说明。因此， 中介机构在前期对资金流水的尽职调查做到了勤勉尽责，符合相关的规定。

请保荐人和申报会计师的质控或内核部门说明对上述事项执行的内部控制或复核程序，并对上述事项发表明确意见。

为加强投资银行类业务风险管理、确保执业质量，保荐机构依据相关法律法规及业务规则，制定了《投资银行类业务内部控制制度》、《投资银行类业务质量控制管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务问核管理办法（试行）》等制度。根据相关内控制度，保荐机构质控、内核部门履行的相关程序及结论如下：

1、保荐机构质控部门履行的内部程序

（1）复核项目组对发行人实际控制人的访谈记录，复核项目组对涉及居间协调借款事项的鲜奶供应商、下游经销商、上游包装公司、其他当事人的访谈记录，了解居间协调借款事项发生的背景、原因、过程并判断其合理性，了解相关当事人与发行人以及相关当事人之间是否存在关联关系。

（2）获取相关人员银行账户对账单、银行转账回单等，复核落实函回复披露内容与银行账户对账单、银行转账回单是否一致。

（3）获取居间协调借款事项相关销售业务的收入确认单据，复核是否符合发行人收入确认会计政策，是否符合企业会计准则规定。

（4）获取发行人向鲜奶供应商支付采购款的资金流水，复核向黄忠元等七名供应商支付采购款与向他供应商支付款项的差异情况，复核付款对象是否为合同签订方。

（5）获取发行人当年及以前年度销售数据，复核殷书义等八名借款经销商与其他主要经销商当年 12 月份销售数据的差异情况，复核前述借款经销商与其他经销商当年销售价格的差异情况，复核前述借款经销商借款相关订单与其他订单的差异情况。

（6）获取发行人绩效考核相关内控制度，复核当年销售人员绩效考核过程及结果是否符合制度规定。

（ 7）获取报告期借款相关包装公司与其他主要包装公司采购数据，复核是否存在显著差异。

（ 8）复核项目组对于发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员等相关人员银行账户资金流水的核查底稿。

（ 9）获取申报会计师出具的内部控制鉴证报告。

2、保荐机构内核部门履行的内部程序

内核部在审阅质控部上述相关核查程序及出具的质量控制报告基础上，针对红星美羚项目材料进行了初步问询和审阅、向内核委员会提交了内核提示要点，经内核部负责人审定后召开内核委员会会议审议。参会委员就经销商销售收入大幅波动、经销模式的管理、最终销售的核查、报告期毛利率下降原因、第三方回款及现金交易情况、重要客户变动等相关事项进行重点问询，要求项目组进一步开展补充尽调并完善工作底稿。会后，内核部门审阅了项目组对相关问题的回复，并督促其通过补充尽调、完善工作底稿等方式逐一落实审核意见，涉及的审核意见及回复已在申报材料中进行了补充披露。项目申报后，内核部门审阅了项目组提交的历次问询回复文件，并会同项目组、质控部召开项目会议讨论问询回复的重点问题，提出修改意见，要求项目组认真回复、及时落实，修改完善申报材料。

3、保荐机构质控、内核部门意见

（ 1）借款事项由发行人居间协调，借款原因具有商业合理性。该事项对发行人经营业绩、税收的影响程度较小，不存在提前确认收入的情况。发行人相关内控制度健全并有效执行，报告期内不存在类似事项。

（ 2）上述借款已全部归还，归还方式和渠道具有商业合理性。

（ 3）发行人不存在提前向黄忠元等 7 名供应商支付采购款的情形，与向其他供应商支付款项的时间、频率不存在较大差异。

（ 4）上述经销商当年 12 月份销售金额较高具有商业合理性。上述借款经销商 2018 年末除未来 3 个月左右的库存量进货留存外，超出部分实现了终端销售，期末库存水平不存在远高于其他经销商库存比例的情况。发行人不存在提前确认收入情形。

（ 5）除睿妍商贸特定原因外，其他借款经销商采购的均为以往年度也采购的羊乳粉品类，只是 2018 年开始，因为注册制新规，婴幼儿羊乳粉三个系列的产品名称全部发生变化。2018 年前后，借款经销商年底备货的主要品类没有发生变化，与经销商囤货的商业逻辑相匹配。

（ 6）上述借款形成的销售收入对应的销售单价与 2018 年当年其他经销商销售均价（剔除借款经销商）相比，差异幅度合理，符合发行人产品的定价体系与价格政策执行客观情况。

（ 7）销售订单未全部纳入销售人员业务考核提成的原因具有合理性。

（ 8）居间账户内部分资金借给上游包装公司的原因具有合理性，资金已经归还。两家供应商供应的材料价格公允，不存在通过借款名义达到采购包装物少计成本的情形。

（ 9）发行人与前述供应商不存在关联关系。发行人经销商与前述供应商不存在关联关系，除前述资金往来外，发行人经销商与前述供应商无其他资金往来。除招股书已披露的关联关系外，报告期内发行人经销商与发行人及其关联方不存在关联关系。发行人经销商与发行人存在的资金往来为正常交易货款给付；除上述所述存在居间担保性质借款资金事项外，发行人经销商与发行人关联方不存在资金往来。发行人存在的 2018 年底发行人管理层居间协调少数经销商从部分供应商处借款向发行人采购事项和已披露的关联交易不是资金回转。